雷索是个想在演艺界出人头地的小老鼠，他一心想去游乐场去大显身手，但误入养鸭场，并莫名其妙地成了一只丑小鸭的父亲他发现这可能是世界上最丑的鸭子，于是带这个丑小鸭到游乐场去，想靠让“丑丑”“显眼”来娱乐大众。一路艰险到达游乐场后，丑小鸭被雷索鼓动登台后大受打击，雷索也在反省自己的做法。这时一直在追捕雷索的母老鼠菲丽斯带人绑架了丑小鸭，逼雷索来与她成亲。雷索勇敢地来救出丑丑，却落入了陷阱。关键时...

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